Anonim ve Limited Şirketlerde Yeni Asgari Sermaye Tutarlarına Uyum Süreci ve Yaptırımlar

Yazar: Av. Mahmut Ramazan Ertaş

29 Mayıs 2024 tarihli ve 32560 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 7511 sayılı Kanun, Türk Ticaret Kanunu’na (TTK) eklenen geçici bir maddeyle, belli ticari şirketler için sermaye uyumlaştırma sürecine ilişkin önemli düzenlemeler getirmiştir. Bu düzenleme ile 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı'nda anonim ve limited şirketler için belirlenen asgari sermaye tutarlarına uyum için son günün 31.12.2026 olduğu öngörülmüştür.

Cumhurbaşkanı Kararında Belirlenen Asgari Sermaye Tutarları

25 Kasım 2023 tarihli ve 32380 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı'nda anonim ve limited şirketlerin asgari sermaye tutarları yeniden belirlenmiştir.

İlgili karar uyarınca en az sermaye tutarı; 

Anonim şirketlerde 50.000 Türk Lirasından 250.000 Türk Lirasına,

Limited şirketlerde 10.000 Türk Lirasından 50.000 Türk Lirasına,  yükseltilmiştir. 

Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık olmayan anonim şirketlerde ise başlangıç sermayesi 500.000 Türk Lirası olarak belirlenmiştir.

Uyum Süreci, İnfisah ve KSS’den Çıkmış Sayılma

7511 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun’un 17. maddesi ile Türk Ticaret Kanunu'na eklenen Geçici Madde 15, sermaye uyumlaştırması sürecine dair önemli hükümler içermektedir.

Maddeye göre, sermayeleri öngörülen asgari sermaye tutarının altında olan anonim ve limited şirketler, sermayelerini 31 Aralık 2026 tarihine kadar bu tutarlara yükseltmekle yükümlüdürler.

Aksi halde, bu şirketler infisah etmiş sayılacaklardır ve dolayısıyla kanuni tasfiye süreci başlayacaktır.

Çıkarılmış sermayesi en az 250.000 Türk Lirası olan ve kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketler, sermayelerini 500.000 Türk Lirasına yükseltmedikleri takdirde, bu sistemden çıkmış sayılacaklardır. Buna göre kayıtlı sermaye sisteminden çıkarılan şirketler esas sermaye sistemine dönecek ve bundan sonraki sermaye artırımlarını ancak esas sözleşme değişikliği ile gerçekleştirebileceklerdir.

Ticaret Bakanlığı’nın Uyum Sürecini Uzatma Yetkisi

Bununla birlikte Ticaret Bakanlığı, sermaye artırımı için tanınan süreyi birer yıl olmak üzere en fazla iki kez uzatma yetkisine sahiptir. Dolayısıyla istenilen seviyede uygulamama olmaması halinde uyum sürecinin önce 2027 yıl sonu ve en geç 2028 yıl sonuna kadar uzatılma ihtimali bulunmaktadır.

Sermaye Artırımı İçin Özel Toplantı Koşulları

Normal şartlarda anonim şirketlerde esas sözleşme değişikliği niteliğindeki sermaye artırımı işlemi için esas sözleşmede aksi düzenlenmediyse kanuni toplantı nisabı ilk toplantıda 1/2 ve ikinci toplantıda 1/3’tür. Karar toplantıda hazır bulunanların çoğu ile alınır.

Limited şirketlerde ise sermaye artırımı kararı TTK 621 uyarınca önemli işlem olarak kabul edilmektedir vetemsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması hâlinde alınabilir.

Ancak söz konusu yeni asgari sermaye tutarlarına uyum sağlamak amacıyla sermaye artırımı için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmayacak ve kararlar, toplantıya katılanların çoğunluğu ile alınacaktır. Bu süreçte, imtiyazlı pay sahipleri sermaye artırımı aleyhine oy kullanamayacaktır.

Yeni Düzenlemelerin Küçük ve Orta Ölçekli Şirketler Üzerindeki Etkileri

Bu düzenleme, özellikle küçük ve orta ölçekli şirketlerin sermaye yapılarında önemli değişikliklere yol açacaktır. Düzenleme öncesinde kurulan mevcut şirketler dahil sermayesi asgari sermaye tutarlarının altında olan tüm şirketler sermayelerini belirlenen süre içinde artırmak zorundadır.

Şirketlerin sermaye artırımı için belirlenen süreyi etkin bir şekilde kullanmaları, finansal planlamalarını gözden geçirmeleri gerekmektedir. Yükümlülüklere uymayan şirketlerin infisah riskiyle karşı karşıya kalacağı unutulmamalıdır. Özellikle sermaye artırımı yapılması zorunluluğu, ticari faaliyetlerin sürdürülebilirliğini sağlamak açısından büyük önem taşımaktadır.

Detaylı bilgi için ramazanertas@ertaspartners.com e-mail adresinden bizimle iletişime geçebilirsiniz.

Av. Mahmut Ramazan Ertaş